Niek Heessels
In de afgelopen maanden heeft de Kamer van Koophandel de bestuurders van Nederlandse vennootschappen en juridische entiteiten verzocht UBO’s in te schrijven in het UBO-register. Uiterlijk 27 maart 2022 moeten de UBO’s bij de Kamer van Koophandel zijn opgegeven. Voor zover u uw UBO’s nog niet heeft geregistreerd, raad ik aan dat tijdig en dus vóór 27 maart 2022 te doen. Maar wat is het UBO-register precies, wie kan de geregistreerde gegevens inzien en wat zijn de sancties op het niet registreren van UBO’s? U leest het in deze blog.
Het UBO-register
UBO staat voor ‘Ultimate Benificial Owner’, oftewel de uiteindelijk belanghebbende van een vennootschap of juridische entiteit. UBO’s zijn altijd mensen. Een vennootschap of juridische entiteit kan geen UBO zijn en alle vennootschappen en juridische entiteiten hebben altijd één of meer UBO’s.
Als UBO worden aangemerkt:
- Personen die voor meer dan 25% gerechtigde tot het vermogen zijn (bijvoorbeeld een aandeelhouder);
- Personen die meer dan 25% stemrecht hebben;
- Personen die feitelijke zeggenschap hebben op basis van andere middelen (bijvoorbeeld feitelijke zeggenschap op basis van een contract);
Indien de bovenstaande drie punten niet van toepassing zijn dan worden de hoger leidinggevenden als UBO aangemerkt. Hieronder vallen bijvoorbeeld statutair bestuurders, vennoten, maten of leden van een rederij. Deze UBO’s worden ook wel ‘Pseudo-UBO’ genoemd, omdat zij in het UBO-register worden ingeschreven op basis van hun functie, en niet op basis van een belang.
Plicht om UBO’s in te schrijven
De plicht UBO’s in te schrijven in het UBO-register geldt voor onder meer niet-beursgenoteerde BV’s en NV’s, verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, stichtingen, de maatschap, de commanditaire vennootschap, de vennootschap onder firma en de rederij.
Voor buitenlandse rechtspersonen met een hoofd- of nevenvestiging in Nederland geldt geen plicht tot het registreren van UBO’s. Let op: voor een vennootschap die buiten de Europese Economische Ruimte is opgericht maar die geen ‘werkelijke band’ heeft met de staat binnen welk recht de vennootschap is opgericht, terwijl de werkzaamheden van die vennootschap nagenoeg in Nederland worden verricht, moet bij de KvK opgave doen van de hoedanigheid van formeel buitenlandse vennootschap en de gegevens van de enig aandeelhouder registreren.
Doel van het UBO-register
Het doel van het UBO-register is het transparant(er) maken wie de uiteindelijk belanghebbenden van organisaties zijn, hetgeen moet bijdragen aan het voorkomen van fraude, witwassen en terrorismefinanciering. In hoeverre het daaraan zal bijdragen zal de tijd moeten leren.
Opvragen van geregistreerde UBO-gegevens
De geregistreerde UBO-gegevens zijn via de website van de Kamer van Koophandel op te vragen (tegen betaling van € 2,55). Daarmee zijn de in het UBO-register opgenomen gegevens op dezelfde wijze op te vragen als een uittreksel van het Handelsregister. Deze informatie is dus publiekelijk toegankelijk.
Een uittreksel UBO-register bevat de volgende gegevens van een UBO:
- De volledige naam;
- Het land waar de UBO woonachtig is;
- De nationaliteit;
- Geboortemaand;
- Geboortejaar;
- De aard van het belang;
- De omvang van het belang (indien van toepassing).
Niet openbaar zijn onder andere de geboorteplaats- dag, het woonadres en het Burgerservicenummer (BSN). Deze gegevens zijn enkel toegankelijk voor het Openbaar Ministerie, de Belastingdienst de FIOD en de Nationale Politie. Deze gegevens zijn dus bijvoorbeeld niet toegankelijk voor advocaten.
UBO-registratie KvK
Uiterlijk 27 maart 2022 moeten vennootschappen en juridische entiteiten hun UBO’s hebben ingeschreven in het UBO-register. Deze inschrijving kunt u doen via www.kvk.nl/ubo. Bij de inschrijving van de UBO’s is van belang dat de KvK gegevens actueel zijn. Het is bijvoorbeeld niet mogelijk een bestuurder van een stichting als pseudo-UBO aan te merken in het UBO-register als deze bestuurder nog niet als bestuurder is geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Sancties op niet tijdig registreren van UBO’s
Op het niet (tijdig) registreren van UBO’s in het UBO-register staan sancties. Onder andere kunnen (bestuursrechtelijke) boetes worden opgelegd en kan strafrechtelijk worden gehandhaafd. De niet-naleving van de verplichting tot het bijhouden van UBO-informatie geldt namelijk als economisch delict.
Ik raad alle vennootschappen en juridische entiteiten aan tijdig de inschrijving in het UBO-register te doen, nu er nog tijd is.
___________________________________________
Heeft u een vraag die samenhangt met het UBO-register of heeft u een andere ondernemingsrechtelijke vraag? Neem dan contact op met mr. Niek Heessels of een van onze andere ondernemingsrechtspecialisten.