Niek Heessels
Samenkomen voor het houden van een fysieke algemene vergadering is sinds maart 2020 niet of beperkt mogelijk. Als (tijdelijke) oplossing is de ‘Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid’ (hierna: Noodwet COVID-19) opgesteld en op 22 april 2020 in werking getreden. Door deze wet is het mogelijk de algemene vergadering van een rechtspersoon digitaal te laten plaatsvinden. In zijn eerdere blog over vergaderen in crisistijd zette mr. Niek Heessels de voorwaarden voor het houden van een digitale algemene vergadering op een rij. De noodwet is inmiddels alweer enige tijd van kracht en er wordt door diverse partijen veelvuldig gebruik van gemaakt. Met de opgedane ervaring met digitaal vergadering is het tijd voor enkele tips & tricks.
Digitale algemene vergadering
Allereerst zal ik kort de voorwaarden tot het houden van een digitale algemene vergadering herhalen:
- De vergadering dient digitaal te volgen zijn voor alle vergadergerechtigden;
- Tot 72 uur voor de te houden digitale vergadering mogen leden/aandeelhouders vragen indienen;
- De gestelde vragen dienen door het bestuur tijdens de vergadering te worden beantwoord waarbij de gegeven antwoorden nageslagen moeten kunnen worden;
- Het bestuur kan bepalen dat énkel via elektronische middelen wordt gestemd.
Van belang is dat de eerste twee voorwaarden harde eisen zijn. Als deze niet worden nageleefd, kunnen op de desbetreffende digitale algemene vergadering geen geldige besluiten worden genomen. Niet-naleving van de laatste twee voorwaarden tast de geldigheid van te nemen/genomen besluiten niet aan.
Tips & tricks bij het houden van een digitale algemene vergadering
In de praktijk zijn enkele handvatten bij het houden van een digitale algemene vergadering gesignaleerd die kunnen helpen bij het houden van de vergadering.
Allereerst kunt u, om de digitale vergadering te bespoedigen, de gestelde vragen voorafgaand aan de vergadering alvast beantwoorden en publiceren. Hierbij is het van belang dat u een dialoog met leden/aandeelhouders niet ontloopt.
Ten tweede is het van groot belang een goed beveiligd communicatiemiddel te gebruiken. Het is zeer onwenselijk plotseling ongenode gasten in de virtuele vergadering te hebben.
Als derde is van belang dat een haperende verbinding bij een lid/aandeelhouder de rechtsgeldigheid van te nemen of genomen besluiten niet aantast. Volgens de wetgever wordt hiermee voorkomen dat onzekerheid bestaat over genomen besluiten. Om goede communicatie te waarborgen kan het prettig zijn een hulplijn op te zetten, zoals een telefoonnummer, die u kunt raadplegen indien de digitale middelen niet naar wens functioneren.
Ten vierde wil ik u meegeven dat de statuten van de rechtspersoon ook bij de virtuele vergadering onverkort van kracht zijn, bijvoorbeeld als voor bepaald besluit een specifieke stemverhouding in de statuten is verankerd.
Verder is het van belang stemgerechtigden te identificeren. Dit kan bijvoorbeeld door middel van verificatie door een videoverbinding of door middel van voorafgaand aan de vergadering ter beschikking gestelde identificatienummers.
Als laatste wijs ik u op de mogelijkheid gebruik te maken van een bulletinbord (zoals een forum op het intranet/de website van de rechtspersoon) per agendapunt en/of onderwerp. Door op het bulletinbord voorafgaand aan de vergadering al (aanvullende) informatie te plaatsen, zal dit de te houden algemene vergadering bespoedigen. Afhankelijk van de rechtspersoon kan worden gekozen dat enkel bepaalde partijen (zoals bestuursleden) bevoegd zijn berichten te plaatsen.
(Tijdelijke) oplossing
De overheid heeft rechtspersonen een (tijdelijke) oplossing geboden voor het houden van een algemene vergadering. Nu deze mogelijkheid veelvuldig wordt gebruikt, is het de vraag of de optie tot virtueel vergaderen in de toekomst een permanente wettelijke grondslag zal krijgen en zo vaste prik wordt. Voor nu hoop ik u verder te hebben geholpen met bovenstaande tips & tricks.
___________________________________________
Heeft u vragen over vergaderen in deze crisistijd? Of heeft u een andere ondernemingsrechtelijke vraag? Neem dan contact op met mr. Niek Heessels of een van de andere ondernemingsrechtspecialisten.