Martin Buitelaar Martin Buitelaar

De food- en agribranche is de grootste economische sector van Nederland en daarmee één van de belangrijkste motoren van onze economie. De branche omvat vaak lange ketens: Van grondstoffen en teeltbenodigdheden, bewerking en verwerking tot en met verpakking, opslag en distributie van groenten, fruit, potplanten en bloemen. Het agrocluster met verschillende partijen is veelomvattend; de daarmee samenhangende juridische zaken en onderwerpen dus ook. Daarbij valt te denken aan aansprakelijkheids-  en verzekeringsrecht, ondernemingsrecht, vervoerrecht, vastgoed- en bestuursrecht of intellectueel eigendom en reclamerecht: Een ondernemer in het agrocluster kan met diverse rechtsgebieden te maken krijgen.

Vanwege de grote hoeveelheid transacties in de agrarische keten en het gegeven dat sprake is van een gekweekt en verhandeld natuurlijk product, waar al snel schade in kan ontstaan, gaan veel geschillen over het vergoeden van schade die in de teelt ontstaat bij de kweker. Ter toelichting daarop geldt het volgende. In de tuinbouw worden producten gekweekt in een proces waarbij de kweker gebruik maakt van goederen en diensten die geleverd worden door diverse leveranciers. De kweker bemerkt soms dat de kwaliteit van de door hem geteelde producten tegenvalt en vermoedt dat de schade die hij hierdoor lijdt, wordt veroorzaakt door gebrekkige teeltbenodigdheden die de kweker geleverd heeft gekregen van een leverancier. Denk daarbij aan een ondeugdelijk gerepareerde machine, verkeerde zaden, ondeugdelijk kunstmest of gebrekkig plantmateriaal. De kweker zal soms trachten deze schade te verhalen op leveranciers.

In dit blog wordt stil gestaan bij de diverse juridische hobbels die de kweker doorgaans moet nemen alvorens hij zijn leverancier met succes kan aanspreken om schadevergoeding te betalen als gevolg van gebrekkige geleverde goederen en diensten. Tevens worden in dit blog oplossingen behandeld waarvan de leverancier gebruik kan maken waardoor hij zijn aansprakelijkheidsrisico’s jegens zijn afnemers kan beperken. Er passeren daarmee diverse juridische discussiepunten in teeltschadezaken de revue, waarna wordt afgesloten met een praktijkvoorbeeld. 

Juridische discussiepunten in teeltschadezaken

De kweker kan trachten een schadevergoedingsvordering te incasseren jegens de leverancier die bij de kweker de schade in de teelt veroorzaakt heeft. Over het algemeen zal de kweker daarbij het standpunt innemen dat de leverancier jegens de kweker toerekenbaar tekort is geschoten in zijn verplichtingen. De kweker mocht immers verwachten dat de leverancier goederen en diensten zou leveren die geen schade zouden berokkenen aan de teelt. Deze juridische grondslag waarop de kweker zich beroept, noemt men ook wel “wanprestatie” (art. 6:74 BW) aan de zijde van de leverancier.

Voor het slagen van een beroep op wanprestatie, dient de afnemer in zijn algemeenheid te stellen en zonodig te bewijzen dat aan een aantal voorwaarden is voldaan. Zo dient de kweker aannemelijk te maken dat de geleverde producten ondeugdelijk waren en er een causaal verband is tussen de geleverde producten door de leverancier en de geleden schade. Hierbij dient de kweker aannemelijk te maken dat hij geen schade zou hebben geleden indien hij geen slechte producten geleverd zou hebben gekregen door de leverancier. Tevens dient de afnemer tijdig bij zijn leverancier te klagen over de gebrekkige producten. Indien de kweker niet tijdig bij de leverancier heeft geklaagd over de ondeugdelijkheid van het product, verliest de kweker het recht de leverancier met succes aan te spreken. Ook zal de kweker aannemelijk moeten maken dat hij de schade niet had kunnen voorkomen. Anders kan de leverancier het verweer voeren dat de kweker “eigen schuld” heeft aan de schade, omdat hij de schade niet voorkomen heeft zodat de schade, of in ieder geval een deel daarvan, voor rekening van de kweker moet blijven.

De leverancier kan aansprakelijkheid op grond van wanprestatie beperken door een aansprakelijkheidsbeperking voorafgaand aan de levering contractueel overeen te komen met de kweker. Deze beperking van aansprakelijkheid kan zijn opgenomen in de overeenkomst tussen de afnemer en de leverancier. Meestal staat de beperking van de aansprakelijkheid (een zogenaamde exoneratieclausule) in de algemene voorwaarden van de leverancier. Indien de leverancier met succes een beroep wil doen op de aansprakelijkheidsbeperking in de algemene voorwaarden, geldt dat de algemene voorwaarden zowel van toepassing dienen te zijn verklaard op de overeenkomst tussen de leverancier en de kweker als ook dat de leverancier er voor moet zorgen dat de kweker voor of tijdens het sluiten van de overeenkomst bekend kon zijn met de algemene voorwaarden; doorgaans door deze tijdig aan de kweker ter hand te stellen. In gerechtelijke procedures over aansprakelijkheid van een leverancier jegens zijn afnemer wordt vaak geprocedeerd over de vraag of de algemene voorwaarden onderdeel zijn van de afspraken tussen leverancier en afnemer (met andere woorden: of de algemene voorwaarden van toepassing zijn) en of de leverancier de afnemer tijdig heeft geïnformeerd over de inhoud van de algemene voorwaarden.

Met name de beperking van aansprakelijkheid in de overeenkomst of in algemene voorwaarden biedt de leverancier mogelijkheden om aansprakelijkheid jegens de afnemer succesvol af te weren. Het is daarbij voor de leverancier wel belangrijk dat hij de algemene voorwaarden op de juiste wijze gebruikt. De leverancier kan de soms ingrijpende gevolgen van aansprakelijkheid jegens zijn afnemers afwentelen door zich adequaat tegen aansprakelijkheid te verzekeren. Indien er dekking is onder de aansprakelijkheidsverzekering van de leverancier, vergoedt de aansprakelijkheidsverzekeraar mogelijk de schade die door de kweker wordt geleden bij aansprakelijkheid van de leverancier.

Samenvattend kan in grote lijnen gesteld worden dat een kweker schadevergoeding kan proberen af te dwingen van een tuinbouwtoeleverancier indien voldoende duidelijk is dat de schade is veroorzaakt door de geleverde gebrekkige producten en de kweker tijdig geklaagd heeft bij de leverancier over de gebrekkige producten en er geen sprake is van “eigen schuld” aan de zijde van de kweker. De leverancier kan aansprakelijkheid beperken door een exoneratieclausule op te nemen in de overeenkomst of zijn algemene voorwaarden. De leverancier kan de gevolgen van zijn aansprakelijkheid ook beperken door zich adequaat tegen de risico’s van aansprakelijkheid te verzekeren.

Een praktijkvoorbeeld

In een recent vonnis van de rechtbank Rotterdam van 17 januari 2018 wordt geoordeeld over de vraag of een zadenleverancier jegens een peperkweker aansprakelijk is vanwege geleverde zaden die niet overeenkwamen met de bestelde zaden, nu afgesproken was dat er zaden geleverd zouden worden waaruit gele pepers geteeld konden worden, terwijl er met de geleverde zaden oranje pepers gekweekt konden worden. Het vonnis is te vinden via de volgende link: https://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:RBROT:2018:361

De peperkweker stelt dat de leverancier wanprestatie heeft gepleegd, omdat de door de leverancier geleverde zakjes de zaden van een ander type peper bleken te bevatten dan op de verpakking stond vermeld.

Volgens de rechtbank is vast komen te staan op basis van foto’s en andere stukken van de kweker dat oranje pepers zijn ontstaan uit de zaden die de kweker bij de leverancier heeft gekocht, zodat dus eveneens vast komt te staan dat de zadenleverancier tekortgeschoten is in de nakoming van de verbintenis om zaden te leveren waaruit gele pepers voortkomen. Voor de schade die de kweker lijdt, rust op de zadenleverancier derhalve in beginsel een schadevergoedingsplicht op grond van wanprestatie.  

De zadenleverancier voert echter een aantal verweren. Omdat de eisende partij een vennootschap onder firma (een vof) is, stelt de leverancier allereerst dat hij gecontracteerd heeft met een vennoot en niet met de vof en dus ook geen wanprestatie gepleegd kan hebben jegens de vof (ofwel jegens de eisende partij) omdat dan eerst een overeenkomst dient te bestaan tussen hem en de vof. De rechtbank gaat niet in dit verweer mee, omdat iedere vennoot de vennootschap onder firma kan vertegenwoordigen en er daarom wel degelijk een overeenkomst is gesloten tussen de zadenleverancier en de vof.

 
Een tweede verweer dat de leverancier voert, is een beroep op algemene voorwaarden, waarin een beperking van de aansprakelijkheid van de leverancier is opgenomen. De rechtbank oordeelt dat de toepasselijkheid van de algemene voorwaarden niet is overeengekomen bij het sluiten van de koopovereenkomst waarbij de verkeerde zaden zijn geleverd. Dat later nog een overeenkomst is gesloten, waarop de algemene voorwaarden wel van toepassing zijn, is niet relevant. Voor de betreffende gewraakte transactie hadden leverancier en kweker niet afgesproken dat de algemene voorwaarden van de zadenleverancier van toepassing waren. Ook dit tweede verweer van de leverancier faalt derhalve.

Ten aanzien van de omvang van de schadevergoedingsplicht van de zadenleverancier, stelt de zadenleverancier dat er sprake is van eigen schuld aan de zijde van de peperkweker. Met dit verweer heeft de leverancier wel succes. De rechtbank overweegt dat er in de agrarische sector andere zadenleveranciers zijn, die zaden leveren van hogere kwaliteit en die ook ongeveer een tienvoud kosten van de door de zadenleverancier geleverde zaden. Door goedkope zaden van lagere kwaliteit af te nemen, is volgens de rechtbank sprake van risicovol gedrag aan de zijde van de peperkweker, waardoor de schade mede is ontstaan. Tevens heeft volgens de rechtbank de peperkweker onvoldoende gedaan om de schade te beperken doordat de peperkweker de gekweekte (oranje) pepers niet tegen de hoogst mogelijke prijs heeft verkocht. Gelet op deze omstandigheden, ziet de rechtbank aanleiding om de vergoedingsplicht van de zadenleverancier met 75% te verminderen, in evenredigheid met de mate waarin de aan de peperkweker en zadenleverancier toe te rekenen omstandigheden tot de schade hebben bijgedragen. De zadenleverancier wordt daarom veroordeeld om 25% van de door de rechtbank begrote schade aan de peperkweker te voldoen.

Uit dit praktijkvoorbeeld blijkt wel dat er diverse juridische discussiepunten zijn die in teeltschadezaken spelen. 

Dit blog is van algemene aard, er kunnen geen rechten aan worden ontleend. Neem voor meer informatie contact op met mr. drs. M. Buitelaar (martin.buitelaar@cees.nl). Binnen Cees Advocaten N.V. houdt Martin Buitelaar zich veel bezig met teeltschade-zaken.